고려아연과 영풍이 경영권 분쟁 초기에 맞붙은 제3자 배정 신주 발행 소송에서 2심 법원이 고려아연의 손을 들어줬다. 서울고법 민사18-3부는 13일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효확인 소송에서 1심 판결을 뒤집고 원고 패소로 판결했다. 재판부는 이 사건 신주발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 이뤄진 점이 인정돼 무효로 볼 수 없다고 설명했다. 다만 구체적인 판단 이유는 법정에서 밝히지 않았다. 영풍과 고려아연은 이 소송을 두고 2024년 3월부터 법정 다툼을 이어왔다.
신주 104만5430주를 둘러싼 다툼
고려아연은 2023년 8월 또는 9월 현대차그룹의 해외 계열사 HMG 글로벌에 제3자 유상증자 형태로 신주 104만5천430주를 발행했다. 참고 기사들에 따르면 이로써 현대차그룹 측은 고려아연 지분 약 5%를 보유하게 됐다. 고려아연은 당시 2차전지 등 신사업 투자금을 확보하기 위한 차원이라고 밝혔고, 제3자 배정 유상증자라는 방식을 택했다. 제3자 배정 유상증자는 기업이 새 주식을 발행해 특정 투자자에게 배정하고 자금을 조달하는 방식이다. 영풍은 같은 발행이 기존 주주를 배제한 위법한 증자라고 보고 무효를 구하는 소송을 냈다.
| 항목 | 수치 |
|---|---|
| 신주 발행 주식 수 | 104만5천430주 |
| 현대차그룹 측 지분 | 약 5% |
| 영풍 소 제기 시점 | 2024년 3월 |
| 1심 판단 시점 | 지난 6월 |
고려아연은 정관을 근거로 제3자 배정이 가능하다고 봤다. 정관에는 회사가 경영상 필요에 의해 외국의 합작법인에 신주를 발행하는 경우 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행할 수 있다는 내용이 담겨 있다. 반면 영풍은 HMG 글로벌을 정관상 외국의 합작법인으로 볼 수 없고, 신주 발행 역시 경영상 목적이 아니라 경영권 유지·확대를 위한 것이라고 주장했다. 1심에서는 HMG 글로벌이 외국의 합작법인에 해당하지 않는다는 이유로 영풍 측이 이겼지만, 2심은 이를 뒤집었다. 2심 재판부는 정관이 정한 범위 안에서 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 신주 발행으로 인정된다고 봤다.
1심과 2심, 판단이 갈린 배경
지난해 6월 1심은 HMG 글로벌을 외국의 합작법인으로 보기 어렵다고 판단해 고려아연의 신주 발행을 무효로 봤다. 1심 재판부는 고려아연이 HMG 글로벌에 출자하지 않았다는 점을 들어, 정관이 말하는 외국의 합작법인은 고려아연이 다른 기업과 공동으로 출자해 설립한 법인으로 해석해야 한다고 판단했다. 다만 1심은 신주 발행이 경영권 강화가 아닌 경영상 필요에 따른 것이었다는 고려아연 측 주장도 일부 인정했다. 이후 고려아연은 항소했고, 2심 재판부는 결론을 바꿨다. 재판부는 “이 사건 신주발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 한 점이 인정돼 무효라고 볼 수 없다는 취지의 판결”이라고 설명했다.
고려아연 측은 1심 판결 직후 항소 방침을 밝히며 “항소심에서 정관 제정 취지와 의미를 보다 상세히 소명하고, 그 적정성을 인정받을 수 있도록 하겠다”고 말한 바 있다. 2심은 이날 그 주장에 힘을 실은 셈이다. 다만 재판부는 HMG 글로벌이 정관상 외국의 합작법인에 해당하는지 여부에 대해서는 별도로 언급하지 않았다. 참고 기사들에서는 2심이 정관의 ‘외국의 합작법인’ 조항을 1심보다 넓게 해석한 것으로 풀이되거나, 아예 그 부분에 대해서는 판단을 내리지 않았다고 전했다.
경영권 분쟁 본격화한 출발점
이 소송은 2024년 3월 제기됐고, 고려아연과 영풍의 경영권 분쟁이 본격화하는 계기가 됐다. 그러나 영풍이 고려아연의 현금 배당과 경영·투자방침에 반대하면서 갈등이 커졌고, 이후 영풍은 MBK파트너스와 주주 간 계약을 맺고 의결권을 공동 행사하는 연합을 이뤘다. 영풍·MBK 연합과 최윤범 고려아연 회장 측은 가처분 신청, 손해배상 소송 제기, 고소·고발 등 법적 다툼을 이어왔다.
전날에는 서울중앙지법 민사합의29부가 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 낸 주주총회 결의 취소 청구 소송에서 원고 승소로 판결했다. 이 소송은 최 회장 측이 작년 3월 정기주총을 앞두고 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)와 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하자 제기된 것이다. 1심은 경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다고 봤다. 이번 신주발행 무효 소송의 항소심 결과와 함께, 양측 분쟁은 서로 다른 법적 다툼에서 엇갈린 결론이 이어지는 흐름을 보이고 있다.
이어지는 법정 다툼과 남은 쟁점
이번 2심 판결로 고려아연이 발행한 신주 104만5천430주, 그리고 현대차그룹 측이 확보한 약 5% 지분의 적법성을 둘러싼 논쟁은 다시 항소심 판단을 중심으로 정리되게 됐다. 다만 영풍과 고려아연이 맞서고 있는 쟁점은 이 사안 하나에 그치지 않는다. 영풍·MBK 연합은 주주총회 결의 취소 소송과 의결권 관련 다툼을 이어가고 있고, 고려아연 역시 항소심에서 정관과 신주발행의 적정성을 주장해왔다. 법원이 구체적 판단 이유를 공개하지 않은 만큼, 정관상 ‘외국의 합작법인’ 해석과 경영상 필요의 범위에 대한 쟁점은 앞으로도 법정에서 이어질 가능성이 크다.
마무리하면, 이날 서울고법의 판단은 1심 결론을 뒤집은 항소심 결과로 기록됐다. 고려아연은 항소심에서 신주발행의 적정성을 인정받았고, 영풍은 원고 패소 판결을 받았다. 다만 소송비용 부담과 판결문 내용이 정리되는 절차가 남아 있어, 양측의 경영권 분쟁은 이후 다른 소송들과 함께 계속 이어질 전망이다.
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