앤트로픽 창업자 7명, 상장 후 의결권 50.1% 행사

앤트로픽 공동창업자 7명이 상장 이후에도 회사 주주총회 일반 안건 대부분에서 전체 의결권의 50.1%를 행사하는 지배구조를 마련했다. 창업자가 사망하거나 의사결정 능력을 잃을 경우를 대비해 각자 후계자 후보를 최대 10명까지 비공개로 지정하고, 후보에게 지분과 투표권을 승계하도록 하는 규정도 뒀다. 후계자 명단은 다른 창업자들의 동의를 받아야 효력이 생기며, 새 후계자를 추가할 수 있는 기간은 상장 10주년까지로 제한된다.

26일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 앤트로픽의 상장신청서(S-1) 첨부 문서와 관련 보도에 따르면, 창업자들은 상장 직전 유한책임회사 ‘앤트로픽 파운더스 LLC’를 통해 특별 의결권 주식인 클래스 F 주식 1주를 보유할 계획이다. 창업자별 보유 주식 수와 별개로 의결권을 행사하는 구조다. 앤트로픽은 상장신청서에서 공모가와 공모 주식 수를 공개하지 않았다. 창업자들의 지분 규모와 승계 규정, 공익법인 지위에 따른 지배구조가 함께 드러나면서 상장 뒤 회사의 의사결정 권한을 누가 행사할지도 신청서의 주요 내용으로 확인됐다.

후계자 명단은 비공개, 승인은 창업자 6명 중 5명 동의

앤트로픽 파운더스 LLC 계약서에 따르면 공동창업자 7명은 각자 우선순위를 정해 후계자 후보를 최대 10명까지 명단에 올릴 수 있다. 후보 명단은 해당 창업자를 제외한 나머지 창업자 6명 가운데 5명이 동의해야 효력을 갖는다. 창업자가 사망하거나 무능력 상태로 판정되면 승인된 명단의 우선순위에 따라 후계자가 해당 창업자의 지분과 투표권을 넘겨받는다. 한 창업자가 후보를 지정하더라도 다른 창업자들의 동의를 얻지 못하면 승계 대상 명단으로 효력이 발생하지 않는 방식이다.

명단에는 우선순위에 따라 최대 10명이 들어갈 수 있지만, 상위 8명에게는 별도의 자격 요건이 적용된다. 이들은 미국 시민권이나 영주권 또는 취업 자격을 갖춰야 하며, 앤트로픽이나 공익 목적 단체에서 3년 이상 일한 경력이 있어야 한다. 계약서는 후보 명단을 “엄격히 비밀”이라고 규정하고 멤버나 회사가 이를 공개할 수 없도록 했다. 후보가 승인됐다는 사실은 이사회 지명 관련 위원회에 서면으로 통지하도록 했다는 내용도 관련 보도에 담겼다. 따라서 투자자에게 공개되는 상장신청서에는 승계 절차와 자격 기준이 제시됐지만, 실제 후보들의 이름은 포함되지 않았다.

후계자를 새로 명단에 추가할 수 있는 기간은 상장 10주년까지다. 승계 규정은 창업자의 사망이나 무능력 판정 때 기존 명단에 따라 작동하고, 상장 후 새 후보를 편입하는 절차는 일정 시점에 닫히도록 설계됐다. 계약서에 따르면 창업자별로 후보의 순서를 정할 수 있지만, 후보를 승인하는 과정에는 다른 창업자들의 동의가 필요하다. 이 같은 절차는 한 명의 창업자가 독자적으로 후계자를 확정하는 방식이 아니라 창업자 그룹의 승인을 거쳐 승계 대상을 정하도록 한 것이다. 새 후보 편입이 가능한 시한이 상장 10주년까지라는 점도 계약서에 명시됐다.

클래스 F 주식 한 주로 일반 안건 의결권 50.1%

앤트로픽은 상장 직전 클래스 F 주식 1주를 발행하고, 공동창업자 7명이 구성원인 앤트로픽 파운더스 LLC가 이를 인수하는 구조를 신청서에 담았다. 이 주식은 이사 선임을 포함한 주주총회 일반 안건 대부분에서 전체 의결권의 50.1%를 행사한다. 주식의 배당 등 경제적 권리는 없고 양도도 금지된다. 클래스 F 주식은 LLC 구성원들의 지시에 따라 의결권을 행사하며, 일부 주요 안건은 구성원들의 슈퍼 다수결을 거쳐야 한다. 창업자들이 실제로 보유한 개별 지분율과 구별되는 별도의 의결권 장치다.

앤트로픽의 기업 형태는 공익법인(Public Benefit Corporation·PBC)이다. 관련 보도는 회사가 공익 목적을 추구하는 PBC 지위를 상장 뒤에도 유지할 계획이라고 전했다. 클래스 F 주식은 이 공익법인 구조에서 창업자 그룹이 주주총회 일반 안건에 영향력을 행사하도록 마련된 장치로 신청서에 공개됐다. 일반 주식과 달리 배당 등 경제적 권리는 부여되지 않고, 다른 주체에게 양도할 수도 없다. 의결권 행사는 파운더스 LLC를 통해 이뤄지며, 창업자 그룹 내부의 지시와 일부 안건에 적용되는 슈퍼 다수결 규정에 따른다.

관련 보도에 따르면 별도의 독립 기구인 장기이익신탁은 이사회 7명 가운데 4명을 선임하고 해임할 권한을 갖는다. 창업자 그룹은 클래스 F 주식을 통해 주주총회 일반 안건의 과반 의결권을 행사하는 한편, 독립 기구에도 이사 선임·해임 권한이 부여되는 형태다. 클래스 F 주식이 이사 선임을 포함한 일반 안건 대부분에 적용된다는 신청서 내용과 장기이익신탁의 권한은 각각 공개됐다. 창업자들이 구성한 LLC의 의결권 행사에는 구성원의 지시가 필요하고, 일부 주요 안건에는 슈퍼 다수결이 적용된다.

창업자별 보유 주식 2억3180만∼2억4417만주

한 매체 보도에 따르면 공동창업자 7명의 보유 주식은 각각 약 2억3200만∼2억4400만주다. 톰 브라운 최고컴퓨팅책임자(CCO)가 2억4417만주로 가장 많고, 크리스 올라 AI연구책임자, 재러드 캐플런 최고과학책임자(CSO), 잭 클라크 공익책임자, 다니엘라 아모데이 사장, 다리오 아모데이 최고경영자(CEO), 샘 맥캔들리시 최고설계책임자 순이다. 다리오 아모데이는 보유 주식 수로는 6번째지만, 추가로 460만주에 대한 의결권을 보유한 것으로 나타났다.

공모가가 공개되지 않아 창업자 개인 지분의 정확한 가치는 아직 산정되지 않았다. 한 매체는 앤트로픽의 기업가치를 최소 1조5000억달러로 가정할 경우 브라운 CCO의 지분 가치가 240억달러에 이를 수 있다고 추산했다. 이 추산은 공모가가 공개되기 전에 제시된 가정에 따른 것이다. 창업자 7명의 보유 주식 수는 약 2억3180만주부터 2억4417만주까지로 제시됐으며, 다리오 아모데이 CEO의 추가 의결권 460만주는 보유 주식 수와 별도로 공개됐다. 창업자 전원은 개인 보유 지분의 80%를 자선 목적으로 사용하기로 약속했다.

11월 나스닥 상장 계획…공모가와 주식 수는 미공개

앤트로픽은 26일 SEC에 상장신청서를 제출했다. 관련 보도에 따르면 회사는 11월 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에 ‘ANT’라는 종목명으로 상장할 계획이다. 골드만삭스와 모건스탠리가 대표 주관사로 참여하고, 추가로 20개 은행이 상장에 참여한다는 내용도 보도됐다. 다만 상장신청서에는 공모 주식 수와 희망 공모가격이 공개되지 않았다. 구체적인 상장 일정도 신청서 제출 시점에는 확정된 날짜로 발표되지 않았다.

상장신청서에 포함된 재무 내용과 관련 보도에서는 올해 상반기 매출이 162억8600만달러로 집계됐다. 같은 기간 순손실은 807억4800만달러였고, 이 가운데 약 724억달러는 전환사채와 파생상품의 가치 변동 등에 따른 비현금성 평가손실로 설명됐다. 조정 영업이익은 16억1800만달러, 영업활동현금흐름은 39억달러 흑자였다는 내용도 공개됐다. 이 수치들은 상장신청서와 관련 보도에 담긴 회사의 상반기 실적이며, 공모가와 상장 후 주가는 아직 정해지지 않았다.

회사 측은 상장 뒤에도 공익법인 지위를 유지할 계획이며, 창업자들은 개인 보유 지분의 80%를 자선 목적으로 쓰기로 약속했다. 상장 이후 창업자들의 의결권 행사는 파운더스 LLC가 보유한 클래스 F 주식 1주를 통해 이뤄지고, 사망 또는 무능력 판정에 따른 승계는 사전에 승인된 후계자 명단과 계약서의 절차에 따른다. 신규 후계자를 추가할 수 있는 기간은 상장 10주년까지로 정해졌다. 회사는 11월 나스닥 상장을 추진하고 있지만 공모가와 공모 주식 수는 공개하지 않았다.

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